当前，财政部、国资委等有关部门鼓励企业建设财务共享服务中心，中国证监会与香港交易所亦对于上市公司财务独立性发布法规指引。2022年2月18日，国资委发布《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》，指出中央企业应“高度重视财务管理工作，持续优化管理手段，不断创新管理模式，积极应用先进管理工具……完善智能前瞻的财务数智体系。”同时，“具备条件的企业应探索建立基于自主可控体系的数字化、智能化财务。”2013年，财政部印发《企业会计信息化工作规范》的通知，指出“分公司、子公司数量多、分布广的大型企业、企业集团应当探索利用信息技术促进会计工作的集中，逐步建立财务共享服务中心”。

(资料图片仅供参考)

根据上述政府公文可以看出，近年来，国资委、财政部愈发重视企业财务管理工作，鼓励大型集团公司积极探索财务共享服务中心的建设。

多家上市公司并存的集团公司，在建设财务共享服务中心时，在具体的实践应用中有多种设计方式，以满足上市公司监管要求以及独立性应对。

一、相关法规解读

2018年中国证监会发布29号公告《上市公司治理准则》第六十八条指出：“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”；第七十一条指出：“上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动”。

针对国内上市公司的独立性要求，可以总结为“三独立”和“五分开”。

“三独立”就是上市公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。公司上市“五分开”原则实质上是为了保持发起人和股份公司之间的距离，保证股份公司的独立性，从发起人股东进入股份公司的业务、资产、人员、机构、财务等方面与原企业分开的层面保证上市公司的独立性。

“五分开”具体是业务分开、资产分开、人员分开、机构分开以及财务分开。业务分开主要是指发起人与股份公司不应当经营同种业务，形成恶性竞争，引发公司上市后损害上市公司利益的可能性。这样是避免关联交易、同业竞争的必然要求。资产分开是指发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格地说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。人员分开主要是避免由于人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情况。另外，人员交叉任职，中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。机构分开是指公司的董事会、股东会、监事会不应当与股东的机构发生重叠或混同。机构是公司决策的发源地，如果机构混同，则公司意志不具有独立性，上市公司的利益很难保障。财务分开是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权债务，以及公司运行成本等问题。因此，财务独立实在必要。

“五分开”是上市公司法人治理结构的基础和核心。按照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，上市公司与控股股东的"五分开"是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

二、多家上市公司的财务共享服务中心独立性问题应对

针对国内上市公司的独立性要求，多家上市公司并存的集团公司，在建设财务共享服务中心时，依从监管性要求，需要全面考虑组织人员、制度流程、数据信息、信息系统等因素，以满足上市公司合规性、独立性要求，具体如下：

1、组织人员：

为了既遵循《上市公司治理准则》关于人员与财务独立的规定，又能实现物理上的人员集中，从国内企业集团财务共享服务中心实践来看，通常有几种组织设计：一是将上市公司的财务共享人员独立，不纳入集团的财务共享部门，独立且只处理上市公司的财务业务，即以上市公司为单位独立设置财务共享服务中心；二是将上市公司财务共享人员纳入集团财务共享部门，集团财务共享部门单独成立上市公司运营部，单独处理上市公司财务业务，由专人专岗负责，这类共享服务人员不在共享中心其他组织或共享中心外部其他单位兼职，即与非上市公司的业务不存在交叉。

上市公司与非上市公司的作业人员应各自独立，其中处理上市公司业务的作业人员直接与上市公司签订劳动合同，与上市公司建立劳动人事关系，且上市公司的作业人员办公场所也单独设立。处理非上市公司业务的共享中心员工和后台管理支持人员统一与某一个非上市法人主体签订劳动合同，办公场合可以共用。

以上如多家上市公司，组织、人员、办公场所，也可按上述原则进行设计处理。

2、制度流程：

财务共享服务中心业务流程处理应制定严格的审批制度。其中，上市公司业务，应按照各单位财务审批权限，单独进行服务流程设置与处理。

共享中心内部的管理制度可适用于共享中心内部所有人员，不需要区分上市及非上市公司。例如，人员管理、绩效管理等方面。

3、数据信息：

依照《上市公司信息披露管理办法》之规定：“上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息”。即：上市公司的数据信息按照以上监管性要求进行处理，如：财务共享服务中心应制定严格的信息隔离、保密制度，对信息的查询、使用进行严格的限制和约束。

4、信息系统：

财务共享服务平台系统，常见的规划设计是应用集团统一的财务共享平台，使用多中心版本，针对各上市公司可以设计独立权限、表单、流程等，对各作业中心人员所使用的的账户从操作和权限上进行分离。

对于财务核算等系统，常见的方式有：在满足集团统一规划的基础上，上市公司和非上市公司的财务核算系统统一布署，对账套、数据、权限等进行隔离；或将核算系统进行独立布署，从财务共享服务平台系统获取凭证，单独存储。

综上所述，中国企业的财务共享服务中心建设，在提升工作效率、降低运营成本、促进业财融合、财务管理转型、支撑战略发展等方面取得了良好的管理价值。本文在财务共享服务中心建设实践过程中，聚焦上市公司的监管性方面，就如何进行规划设计总结了相关的经验，以供参考。

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